《公司治理基因评价与案例》
鲁桐 仲继银等著
中国发展出版社2010.10
ISBN 978-7-80234-585-0
目 录
上篇 中国大公司的成长与治理改进历程
第一章 非国有经济发展、企业改革与各类型企业的发展状态
一、各种类型工业企业数量结构的变迁
1.1970—1977年：企业数量结构变革的前奏曲
2.1978—1998年：基本结构稳定下的渐变
3.1998年以来企业数量结构的剧烈变化
二、工业企业的产值、收入与利润结构变化
1.国企工业产值比重变化的历史轨迹
2.产值：国企、私企和三资企业三分天下格局的形成
3.利润总额：国企接近半壁江山，私企不1/6
三、工业企业资产与人员结构的变化
1.国有企业仍占工业资产的半壁江山
2.从业人员结构：国有企业不足1/4
四、工业企业的结构变化、生产率与经济增长
1.企业规模：国有及国有控股企业超高速增长
2.劳动生产率：资本堆积真情为的国企业超高人均产值
3.资本生产率：私营最高、三资企业次之、国企最低
4.资产就业效率：私企最高，三资企业次之，国企负向
五、总结与讨论
第二章 股份中国：从建立现代企业制度到改进公司治理
一、1994年以前：股份制的引入和早期试点
1.从农村到城市：从自发到自觉
2.从无序到有序，从沿海到全国
二、1994—1999：股份制企业的正式登场
1.《公司法》的颁布开启了股份制企业发展的正式历程
2.股份制企业从“其他经济类型企业”中脱颖而出
3.东部地区股份制企业率先发展
三、1999—2003：股份制企业的快速发展
1.股份制企业成为占工业生产值份额第二大的企业类型
2.股份制企业单体规模提高，开始进入大企业军团
四、2003—2006：股份制企业成为主流企业形式
1.股份制企业成为新增企业的主要类型
2.股份制企业的产值总量和单体规模都快速增长
3.股份制企业的资产和人员快速增长，但利润增长缓慢
五、2006年以后：改进公司治理成为一个关键挑战
六、安彩高科：一个国企业分拆上市公司的治理案例
1.安彩高科的成立与股票发行和上市
2.安彩高科的股权结构变化与公司治理行为特征
第三章 中国百强上市公司的治理表现评估
一、百强公司的总体面貌与治理表现
1.总体趋势：平均水平提高缓慢，两极分化形态明显
2.结构性变化：形式改进，被迫改进大于自觉改进
3.结构性变化：金融企业领先，国控行业落后
二、股东构成、股东权力与股东大会
1.股东人数、股东构成与股权结构
2.股东权力与股东大会：表面文章多，实际作为少
3.股东权力行使：高门槛阻隔中小股东
4.中国机构投资者能否执行公司治理导向投资战略
三、董事会的运作：规模、构成与会议
1.董事会的规模与构成
2.董事会的会议频率
3.董事的董事会会议出席率
4.董事会的委员会及其会议
四、监事会：构成与运作
1.监事会的构成：100%设立，构成合规
2.监事会的运作：行为上明显不足，结果上难说有效
五、高管薪酬与股权激励
1.高管薪酬增长态势：失控与矫正
2.报酬问题的关键在于其次定机制
3.中国公司对股权激励机制的探索
4.中国股权激励政策的误区
5.正确处理股权激励与公司治理的关系
六、上市公司治理评估的启示：政策含义
1.引导上市公司自主改进公司治理成为当务之急
2.加强董事和监事的责任，提高勤勉程度
3.发挥金融机构的交易所的作用
4.善待利益相关者，保护中小股东，推进股权分散
5.完善信息披露制度，发挥资本市场的作用
第四章 任重道远：改进公司治理，走向世界级公司
一、改进公司治理，创生伟大公司：中国崛起面临的
1.中国为什么没有伟大公司
2.公司治理问题的三个层次与中国公司制企业的发展
3.中国可以从日本的公司治理改革中学到什么
二、国有企业的改制与公司治理
1．夹在股东(政府)和职工之间的国有公司：治理困境
2．国企董事会能否真正就位
3．国企董事会：矛盾、困境与出路
三、中国公司治理中的流行谬误
1．基本理念和概念上的谬误
2．股东和股权结构方面的谬误
3．董事会构建和运作方面的谬误
四、独立董事制度、中小股东保护与资本市场发展
1．独立董事是锦上添花，不能雪中送炭
2．独立董事保护中小股东：必然落空的期望
3．改善公司治理，促进资本市场发展和伟大公司的成长
下篇 中国大公司治理案例
第五章 招商银行：良好治理实践的市场化基因
一、变革的土壤孕育、诞生招行
二、股权结构决定市场化的基因
1．从成立到上市前的股权演变
2．主要股东的背景和作用
3．产权制度决定股东和企业价值导向
4．市场化基因
三、通过上市构建完善的公司治理架构
1．公司治理的初步建立
2．通过两次上市公司完善治理
3．追求神形兼备——富有招行特色的公司治理
4．结束语
案例点评：寻找良好公司治理的基因
第六章 中国平安：股权结构对公司治理的影响
一、股权结构变迁
1．内资股时代——积蓄力量
2．引入外资战略投资者，拉开国际化进程序幕
3．“H+A”上市，挺进资本市场
二、卓越的董手会
三、平安公司治理的借鉴意义
1．股权结构的市场化选择
2．什么时候选择什么样的股东
附录 中国平安公司股本变动总汇
案例点评：优化股权结构提高治理效率
第七章 中国银行：董事会的运作与效率
一、董事会制度建设
1．董事会人数及构成情况
2．董事会议事规则
3．董事会执行制度
4．董事会学习制度
二、董事会实际运作情况
1．公司近三年主要经营业绩情况
2．公司近三年信息披露情况
3．董事会的召开情况
4．董事会与股东大会、监事会和管理层之间的协作监督情况
5．董事会相对于公司控股股东、实际控制人的独立性
6．董事会合法合规情况
三、董事会特色实践
1．良好的民主决策机制
2．公司的内控机制
3．建立合理的股权激励机制
4．投资者权益保护和投资者关系管理
5．履行公司社会责任
6．建立完备的关联交易管理制度
7．公司的文化建设
8．董事会的其他特色实践情况
案例点评：理解董事会在公司治理中的核心作用
第八章 中国神华：危机时期的战略董事会
一、“十八字”战略决策过程
二、“十八字”战略的深刻内涵
1．科学发展是整个“十八字”战略的统领
2．“再造神华”是全面的系统工程
3．“经济总量翻番”是阶段性的目标追求，是质和量的统一体
三、“十八字”战略决策的制度保障
1．建立一个成员背景多元化的董事会
2．做实董事会及其专门委员会，提高董事会战略决策能力
3．独董制度形神兼备
4．完善以风险控制为基础的内控体系建设
四、整合大神东：“十八字”战略指引下的管理变革
1．科学决策，整合大神东
2．实现“六统一”，提升管理效率
五、着力实施“十大重点工程”，保障“十八字”战略的实现
1．实施思想解放工程
2．实施战略管理工程
3．实施管控模式工程
4．实施安全发展工程
5．实施人力资源工程
6．实施科技创新工程
7．实施低碳经济工程
8．实施企业党建工程
9．实施企业文化工程
10．实施和谐发展工程
案例点评：打造战略性董事会
第九章 北汽福田：董事会秘书与良好治理的推进
一、复合型职业董事会秘书的基本素质和要求
1．董事会秘书的定位及应具备的素质
2．福田汽车董事会秘书
二、具有福田特色的董事会和监事会治理实践
1．创建良好的学习交流机制
2．为董事会专门委和监事会搭建对内部控制检查、监督的工作平台
3．贴近实际的法人治理研究及富有创新性的研究成果
三、董事会秘书与董秘办的有效运作
1．系统化地参与控股子公司董秘办体系建设
2．遵循专业、规范的依法运作
3．“独立性、中立性、超然性、权威性”的董秘办工作特色
案例点评：董事会秘书：天使与全才的结合
第十章 宝钢股份：国有控股上市公司的治理路径
一、厚积薄发——在公司实践中秉承公司治理理念
1．国际标准奠定了宝钢股份公司治理的高起点
2．增发收购整体上市成为宝钢股份公司治理的新起点
3．股权分置改革统一了宝钢股份公司治理的共同利益基础
二、运筹帷幄——战略主导型董事会的成长足迹
1．第一届、第二届董事会成为公司治理的开拓者
2．第三届、第四届董事会成为公司治理的创新发展者
三、因势利导——探索国有控股上市公司特色的治理模式
1．国有控股上市公司的地位与历史特殊性
2．宝钢股份处理与控股股东关系的主导思想
3．基于股权链协同的优化措施
四、宝钢股份公司治理的借鉴意义
案例点评：国有企业董事会如何真正到位
第十一章 兴业银行：绿色理念成就可持续发展
一、前言
二、绿色理念的内涵
1．价值认知
2．价值主张
3．价值实现
三、绿色理念的形成路径
1．第一次私募
2．引进外资战略投资者
3．首次公开发行股票
四、银行商业模式的绿色创新
1．节能减排贷款：以多样化融资安排力促环境保护事业
2．银银合作：建立资源共享、优势互补的合作机制
五、加入赤道原则，构建环境与社会风险管理体系
1．加入赤道原则
2．创新风险管理体系
3．中国银行业首笔适用赤道原则项目正式落地
六、绿色理念的点点滴滴
七、结束语
案例点评：公司社会责任如何提升企业价值
第十二章 中国远洋：通过有效内控体系实现企业可持续发展
一、建立规范的公司治理结构，风险控制委员会将风险管理常态化
二、建立科学的企业内部控制架构，完成风险管理有效的制约机制建设
l.根据风险评估结果，对中国远洋内控制度现状进行诊断，设计内部控制制度和程序框架
2.按照五部委的《企业内部控制规范》等要求，重新编制《中国远洋内部控制手册》，提升内部控制水平
3.进一步明确风险管理的组织体系和职能分配，完成工作标准修订
4．对中国远洋业务程序的梳理和优化
三、公司对主要风险的有效识别和控制
1.通过信息平台科学开展风险评估、制定风险策略，保证风险评估结果的准确性和可靠性
2.创造性提出科学地推进内部控制和风险管理方法并严格按照每年一个周期运作
3.编制《全面风险管理在中远的应用与推广》指导各公司内部控制建设
4.总部各部门和各公司按照各专业主管机关的要求，积极实施专业化风险管理，提高驾驭风险的能力
四、积极落实财政部等五部委下发的《企业内控基本规范》
1.制定中国远洋2009年内部控制工作安排并按计划执行
2.通过编制中国远洋内部控制自我评估的组织和报告促进内控制度改进
3.按照“整体设计、分步实施；突出重点、务求实效；借助外脑、全员参加”的原则，制定整体规划和短、长期目标，分阶段、有重点地循序推进中国远洋及所属控股公司的风险管理工作
4．按照《企业内部控制规范》和《内部控制自我评价程序》要求，科学实施内部审核和内部审计
5．认真组织内部控制有效性内部评价，发现问题及时整改。编制全年的整改计划并将执行情况定期报告审计委员会
6．定期组织对程序文件有效性和可操作性审查并改进
五、将全面风险管理信息平台作为风险管理和内控制度实施的技术实现
1．历时5年创新，成功开发出中国远洋全面风险管理信息系统
2．设计和开发满足《指引》全部要求的全面风险管理信息系统
3．确定多角度的全面风险管理信息系统建设目标
4．科学制定全面风险管理信息系统项目投资建设实施方案的设计原则
5．系统功能强大，系统结构科学
六、案例的推广和应用前景
案例点评：寻找风险控制的最佳平衡点